ترم شیت چیست و چه اهمیتی دارد؟
در دنیای کسب‌وکار، به‌ویژه در حوزه سرمایه‌گذاری‌های استارتاپی و قراردادهای تجاری، ترم شیت چیست، یکی از اسناد کلیدی است که نقشی حیاتی در تعیین اصول و شرایط اولیه همکاری‌ها ایفا می‌کند. ترم شیت یک سند مقدماتی در فرآیند قراردادهای سرمایه‌گذاری است که به طور معمول به‌عنوان یک پیش‌نویس اولیه برای تعیین شرایط کلی و اصولی […]
در دنیای کسب‌وکار، به‌ویژه در حوزه سرمایه‌گذاری‌های استارتاپی و قراردادهای تجاری، ترم شیت چیست، یکی از اسناد کلیدی است که نقشی حیاتی در تعیین اصول و شرایط اولیه همکاری‌ها ایفا می‌کند.
ترم شیت یک سند مقدماتی در فرآیند قراردادهای سرمایه‌گذاری است که به طور معمول به‌عنوان یک پیش‌نویس اولیه برای تعیین شرایط کلی و اصولی یک توافق‌نامه مالی استفاده می‌شود.
این سند معمولا از طرف سرمایه‌گذار یا سرمایه‌پذیر تهیه می‌شود و به طور دقیق‌تر به جزئیات قرارداد نهایی اشاره نمی‌کند. در واقع، ترم شیت نوعی بیانیه اولیه محسوب می‌شود که تنها شرایط پیشنهادی را مشخص می‌کند و هیچ‌گونه تعهد قانونی برای طرفین ایجاد نمی‌کند.
ترم شیت چیست؟
ترم شیت (term sheet)برای سرمایه‌گذاران و سرمایه‌پذیران فرصتی را فراهم می‌آورد تا قبل از شروع فرآیند رسمی قرارداد، دیدگاه‌های خود را نسبت به شرایط مختلف سرمایه‌گذاری از جمله ارزش‌گذاری شرکت، سهم هر طرف و دیگر جنبه‌های مهم توافق مطرح کنند.
این سند معمولا در مرحله‌ای از مذاکرات ایجاد می‌شود که هنوز تصمیمات نهایی گرفته نشده‌اند و طرفین در حال بررسی شرایط هستند؛ بنابراین، امضای این سند به معنای تعهد قانونی نیست؛ بلکه یک مرحله مقدماتی است.
هرچند که این سند الزام‌آور نیست، اما وجود آن می‌تواند از بروز سوتفاهم‌ها جلوگیری کند و مسیر مذاکرات را شفاف‌تر سازد. خصوصا زمانی که شرایط کلی توافق‌نامه به روشنی بیان شده باشد، طرفین می‌توانند تصمیمات بهتری بگیرند و مطمئن شوند که هر دو طرف توافق مشابهی در رابطه با آینده قرارداد دارند.
همچنین، ترم شیت می‌تواند شامل تعهداتی غیرمستقیم باشد که در جریان مذاکرات، مانند حفظ محرمانگی اطلاعات یا عدم مذاکره با دیگر اشخاص اهمیت زیادی دارد.
بخش‌های مختلف ترم شیت
در این قسمت می‌خواهیم بررسی کنیم که بخش‌های مختلف ترم شیت چیست. ترم شیت سندی است که در آغاز مذاکرات سرمایه‌گذاری برای تعیین شرایط کلی توافق‌نامه تهیه می‌شود. در این سند از طرفین خواسته می‌شود تا پیش از امضای قرارداد اصلی، شرایط و جزئیات کلی که بر اساس آن‌ها تصمیمات نهایی اتخاذ خواهد شد، مشخص گردد. معمولاً ترم شیت به‌عنوان یک پیش‌نویس ارائه می‌شود و از نظر حقوقی الزام‌آور نیست و هدف اصلی آن این است که طرفین را به درک مشترک برساند و تفاهم لازم را ایجاد کند تا فرآیند مذاکرات به طور شفاف و اصولی ادامه یابد.
ترم شیت معمولا شامل دو بخش اصلی اقتصادی و کنترل است که هرکدام شرایط خاصی دارند. علاوه بر این، بخش‌های دیگری نیز در این سند وجود دارند که از اهمیت زیادی برخوردارند. در ادامه، به بررسی جزئیات هرکدام از این بخش‌ها می‌پردازیم تا شما بتوانید با این سند و مفاد آن بیشتر آشنا شوید.
بخش اقتصادی ترم شیت
بخش اقتصادی ترم شیت به جزئیات مربوط به شرایط مالی و اقتصادی توافق‌نامه می‌پردازد. این بخش شامل موارد مختلفی است که هرکدام تاثیر زیادی روی نحوه تقسیم سود و زیان، مدیریت سهام و سایر جزئیات مالی دارند.
یکی از مهم‌ترین بخش‌های اقتصادی، اولویت نقدشوندگی (Liquidation Preference) است. این بند مشخص می‌کند که در صورت عدم موفقیت استارتاپ، سرمایه‌گذار چگونه اولویت در دریافت بازپرداخت‌ها خواهد داشت.
به‌عنوان‌مثال، درصورتی‌که استارتاپ به بازده مورد نظر نرسد؛ اما دارایی‌هایی داشته باشد، سرمایه‌گذار می‌تواند به‌عنوان طلبکار از باقی‌مانده دارایی‌ها پس از تسویه حساب با دیگر طلبکاران، استفاده کند.
بند دیگری که در این بخش اهمیت دارد، مشارکت برای حضور (Pay to Play) است. این بند به این معناست که در شرایط خاص مانند کاهش ارزش سهام، سرمایه‌گذاران باید در تامین مالی شرکت مشارکت کنند. اگر این مشارکت را انجام ندهند، شاید سهام ممتاز آن‌ها به سهام عادی تبدیل شود که بر میزان کنترل و سود آن‌ها تاثیر خواهد گذاشت.
بیشتر بخوانید: دخالت سرمایه گذاران در کسب و کار I چطور می‌توان مانع دخالت آن‌ها شد؟
بخش کنترل ترم شیت
به نظر شما اهمیت بخش‌های مختلف ترم شیت چیست. بخش کنترل ترم شیت به مسائل مدیریتی و حقوق سرمایه‌گذار در نظارت و دخالت در تصمیمات شرکت پرداخته و روی مواردی همچون حق رای و اختیار سرمایه‌گذار در تصمیمات مهم تمرکز دارد.
حق رای مخالف برای سرمایه‌گذار (Protective Provision) یکی از مهم‌ترین بندهای این بخش محسوب می‌شود. این بند به سرمایه‌گذار این امکان را می‌دهد که در مواقع خاص، از حق وتو برای مخالفت با تصمیمات هیئت مدیره استفاده کند. این حق برای جلوگیری از تصمیمات احتمالی که به ضرر شرکت یا سرمایه‌گذار باشد، بسیار حیاتی محسوب می‌شود.
اختیار فروش همزمان (Right of Co-Sales) نیز از بندهای دیگری است که در این بخش آمده و به سرمایه‌گذار این اجازه را می‌دهد که در صورت تمایل بنیان‌گذار به فروش سهام خود، به طور همزمان و با شرایط مشابه اقدام به فروش سهام خود کند. این بند به سرمایه‌گذار این اطمینان را می‌دهد که در صورت فروش سهام، بتواند از این فرصت به طور همزمان استفاده کند.
بخش‌های متفرقه ترم شیت
علاوه بر بخش‌های اقتصادی و کنترل، ترم شیت شاید شامل بندهای دیگری باشد که به آن‌ها بخش‌های متفرقه گفته می‌شود. این بخش‌ها برخی مسائل خاص و شرایطی را پوشش می‌دهند که در مذاکرات سرمایه‌گذاری می‌تواند حائز اهمیت باشد.
یکی از این بخش‌ها حق فروش شرکت (Drag Along) است. این بند به سرمایه‌گذاران این امکان را می‌دهد که در صورتی که بخواهند از استارتاپ خارج شوند، بتوانند به‌صورت جمعی با دیگر سهام‌داران، شرکت را به یک خریدار بزرگ‌تر بفروشند. این بند خصوصا زمانی اهمیت پیدا می‌کند که در فرآیند فروش شرکت، بنیان‌گذار و سرمایه‌گذار احتمالا با یکدیگر به توافق نرسند.
همچنین تفاهم عدم خرید (No Shop Agreement) یکی دیگر از بندهای مهم است که در مراحل پایانی مذاکرات مطرح می‌شود. این بند باعث می‌شود که بنیان‌گذار و سرمایه‌گذار در مدت زمان مشخصی حق مذاکره با دیگر طرف‌ها را نداشته باشند و فقط روی توافق فعلی تمرکز کنند. این اقدام به طور قابل توجهی مانع از افت اعتبار مذاکره می‌شود و بر توافق‌نامه‌های سرمایه‌گذاری تاثیر مثبت می‌گذارد.
کنترل ترم شیت
فکر می‌کنید نقش بخش کنترل ترم شیت چیست. یکی از مهم‌ترین جنبه‌های ترم شیت چیست، بخش مربوط به کنترل است که نحوه تصمیم‌گیری و مدیریت کسب‌وکار را در رابطه بین سرمایه‌گذار و کارآفرین تعیین می‌کند.
این بخش، ابزارها و اختیارات سرمایه‌گذار را برای نظارت روی عملکرد شرکت مشخص کرده و درعین‌حال محدودیت‌هایی را برای بنیان‌گذاران در نظر می‌گیرد. این بندها تضمین می‌کنند که منافع طرفین؛ حتی در صورت بروز تعارض، حفظ شود. در ادامه به بخش‌های مهم کنترل ترم شیت می‌پردازیم.
سازوکار تصمیم‌گیری و حق رای
در این قسمت، میزان حق رای سرمایه‌گذاران و سهم آن‌ها از تصمیم‌گیری‌های کلان تعیین می‌شود. حق رای معمولا متناسب با میزان سهم سرمایه‌گذار است؛ اما برخی شرایط خاص مانند حق وتو نیز در این بخش مطرح می‌شود. حق وتو به سرمایه‌گذاران این امکان را می‌دهد تا تصمیم‌هایی که شاید به ضرر آن‌ها یا شرکت باشد را متوقف کنند. این بند خصوصا برای محافظت از سرمایه‌گذار در برابر تصمیمات یک‌طرفه بسیار مهم است.
تعیین هیئت مدیره و کنترل اجرایی
یکی دیگر از مفاد کلیدی در این بخش، تعیین ترکیب هیئت مدیره است. سرمایه‌گذاران اغلب تمایل دارند نمایندگانی در هیئت‌مدیره داشته باشند تا از نزدیک بر فعالیت‌های شرکت نظارت کنند.
همچنین، حق امضای دوم برای برخی تصمیمات مالی یا استراتژیک در نظر گرفته می‌شود که بدون تایید سرمایه‌گذار امکان اجرا ندارند. این سازوکار، نقش بازدارنده‌ای در برابر سواستفاده‌های احتمالی ایجاد می‌کند.
محدودیت‌ها و شفافیت اطلاعاتی
در بخش کنترل، محدودیت‌هایی مانند بند عدم رقابت یا دسترسی به اطلاعات مشخص می‌شود. بند عدم رقابت معمولا از بنیان‌گذاران و کارکنان کلیدی می‌خواهد که در مدت مشخصی پس از خروج از شرکت، وارد فعالیت مشابهی نشوند.
همچنین، سرمایه‌گذاران حق دارند اطلاعات مالی و عملکردی شرکت را به‌صورت منظم دریافت کنند. این شفافیت به آن‌ها کمک می‌کند تصمیمات آگاهانه‌تری در مورد آینده سرمایه‌گذاری بگیرند.
جمع‌بندی
ترم شیت چیست، یک توافق اولیه و غیرالزام‌آور میان سرمایه‌گذار و کارآفرین است که مفاد اصلی همکاری آن‌ها را مشخص می‌کند. این سند شامل جزئیاتی درباره حقوق و مسئولیت‌های طرفین، ساختار سرمایه‌گذاری، میزان کنترل و مدیریت و شرایط اقتصادی و قانونی همکاری است.
هدف ترم شیت، شفاف‌سازی انتظارات و جلوگیری از بروز اختلافات در مراحل بعدی قرارداد به شمار می‌آید. با توجه به نقش حیاتی این سند در مسیر رشد استارتاپ‌ها، دقت و شفافیت در تدوین آن، تضمین‌کننده منافع دو طرف خواهد بود.
سوالات متداول
- ترم شیت چیست؟
ترم شیت یک سند مقدماتی در فرآیند قراردادهای سرمایه‌گذاری است که به طور معمول به‌عنوان یک پیش‌نویس اولیه برای تعیین شرایط کلی و اصولی یک توافق‌نامه مالی استفاده می‌شود.
- بخش‌های مختلف کنترل ترم شیت شامل چه مواردی می‌شود؟
سازوکار تصمیم‌گیری و حق رای، تعیین هیئت‌مدیره و کنترل اجرایی و همچنین محدودیت‌ها و شفافیت اطلاعاتی از بخش‌های مختلف کنترل هستند.
دیدگاهتان را بنویسید